Smile se formó a finales de los 60 por futuros miembros de Queen; Brian May en la guitarra y voces y Tim Staffell en el bajo y cantante principal, que eran miembros de la banda 1984 quienes reclutaron a Roger Taylor por medio de un anuncio que decía "Se busca un baterista del tipo de Ginger Baker/Mitch Mitchell. Un compañero de la universidad de odontología donde estudiaba Roger Taylor llamado Peter Abbey mientras que un amigo de Brian May llamado Pete Edmunds se convirtió en el roadie.

Tim Staffel creo el logo de la banda y le mandaron un demo a los Beatles, de la cual, recibieron como respuesta que a Paul McCartnet le había gustado el logo de la banda.


El grupo sacó un single titulado "Earth" (b-side "Step On Me" que había sido grabada por el grupo anterior de May/Staffel 1984 en el año de 1967) tema que incluye un hammond del cual núnca se supo el nombre del músico que lo tocó. El single solo fué lanzado a nivel de single de promoción para las estaciones de radio y jamás llegó a ser vendido bajo el sello Mercury Records (sin relación con Freddie Mercury)

El contrato que Mercury Records les ofreció inlcuía solo el single (sin promoción de ningún tipo) pero al pensar los ejecutivos de Mercury que tal vez Smile no era un grupo de singles, les animaron a grabar un disco completo.

El disco se grabó en los estudios De Lane Lea en Kingsway, Holborn, con la producción de Fritz Freyer. De las canciones que grabó Smile la canción April Lady no era escrita por los miembros de la banda sino por alguien llamado Stanley Lucas y tal canción fué presentada a la banda por los ejecutivos de Mercury.
El disco jamás llegó a ser vendido en su momento hasta que en 1982 salió una versión Mono en Japón en la cual el tema Earth está incorrectamente titulado como Earth It.

Smile luego pasó a ser Queen cuando Staffell dejó el grupo; se unió Freddie Mercury, y los tres encontraron a John Deacon. Su canción "Doin' Alright" se grabaría más tarde por Queen para su primer disco como "Doing All Right". El tema Polar Bear (tambien de Smile) sería grabado por Freddie Mercury con el bajista anterior a John Deacon (se cree que es el unico tema de Queen grabado por un bajista diferente a Deacon. La versión de esa canción solo se conoce en grabaciones Bootleg pues no hay versión oficial del tema.

En 1997 Pseudonym Records de Holanda saca a la luz la versión oficial del disco con el título Ghost of a Smile, que incluye notas por May, Taylor y Staffel, además de un par de versiones del tema Man From Manhattan grabados por Brian May y Freddie Mercury con la cantante Eddie Howell

En 1992 Smile se reunirían para un único concierto en Inglaterra.